← Powrót

Kontrakt w czasach zarazy

03/04/2020

Zasadą jest, że umów należy dotrzymywać (pacta sunt servanda), w związku z tym, gdy w sposób nienależyty wykonamy umowę lub nie wykonamy jej w ogóle, poniesiemy tego negatywne konsekwencje (np. zapłacimy odszkodowanie). Prawo cywilne jest jednak elastyczne i w sytuacji zaistnienia nadzwyczajnych i niemożliwych do przewidzenia okoliczności, strony umów mogą skorzystać z instrumentów, które łagodzą ww. konsekwencje. Nie ulega wątpliwości, że taką nadzwyczajną sytuacją jest stan epidemii wywołanej przez COVID-19 i wszelkie związane z tym stanem ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej.

Poniżej zaprezentowane zostaną podstawowe narzędzia, które ma do dyspozycji przedsiębiorca będący stroną w umowie. Są one niezależnie od regulacji określonych w tzw. Tarczy antykryzysowej (ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw; Dz.U.2020.568 z dnia 2020.03.31).

1) Modyfikacja kontraktu w drodze negocjacji (art. 353 zn. 1 k.c.)

Każdą umowę można zmienić, jeżeli obie strony wyrażają taką wolę. Warto zawiadomić drugą stronę o sytuacji firmy i zaproponować zmianę warunków umowy lub jej rozwiązanie. Wszelkie modyfikacje należy utrwalić na piśmie lub elektronicznie (np. sporządzić aneks).

2) Powództwo o zmianę przez sąd warunków kontraktu (art. 357 zn. 1 k.c.)

Gdy kontrahent nie zgadza się na zmianę warunków umowy, istnieje możliwość wytoczenia powództwa i domagania się, aby sąd ustalił nowe warunki kontraktu (np. obniżył cenę rzeczy lub wynagrodzenie, odroczył terminy płatności) lub go po prostu rozwiązał. Warto rozważyć ww. opcję przy umowach o dużej wartości, niestety aktualne ograniczenia w działalności sądów stawiają pod znakiem zapytania jego skuteczność.

3) Obrona przed roszczeniami kontrahenta-wierzyciela (art. 471, 476, 491 k.c.)

  • Wierzyciel ma prawo żądać odszkodowania od dłużnika, jeżeli ten nie wykonał umowy (art. 471 k.c.). Jeżeli jednak przyczyną ww. zachowania dłużnika były okoliczności związane bezpośrednio ze stanem epidemii, dłużnik będzie zwolniony z obowiązku zapłaty odszkodowania.
  • Wierzyciel ma prawo odstąpić od umowy (doprowadzić jednostronnie do jej rozwiązania) i żądać odszkodowania od dłużnika, gdy ten pozostaje w zwłoce w wykonaniu umowy (np. nie dotrzymał terminu zapłaty) (art. 476 i 491 k.c.). Jeżeli jednak przyczyną zachowania dłużnika był bezpośrednio stan epidemii, powyższe uprawnienia nie będą przysługiwać wierzycielowi.

4) Wygaśnięcie lub rozwiązanie umowy (art. 475, 495, 645 § 1 oraz 746 k.c.)

  • W wyjątkowych wypadkach może się zdarzyć, że z powodu stanu epidemii świadczenie wynikające z umowy (np. sprzedaż konkretnego towaru) stanie się niemożliwe do spełnienia przez przedsiębiorcę. Będą to szczególne okoliczności, w których należy zawsze rozważyć kontekst ich zaistnienia. Jeżeli brak możliwości spełnienia świadczenia był obiektywny, wówczas obowiązek świadczenia wygasa, często również wraz z nim umowa (art. 475 i 495 k.c.), a strony mają obowiązek zwrócić sobie to, co otrzymały od drugiej strony na mocy umowy.

Prawo cywilne przewiduje szczególne regulacje w przypadku umowy o dzieło oraz umowy zlecenia:

  • Gdy osoba przyjmująca zamówienia na dzieło (np. wykonanie mebli) jest niezdolna do jego osobistego wykonania (np. wskutek choroby), a dzieło zostało zamówione ze względu na szczególne cechy wykonawcy, wówczas umowa o dzieło wygasa (art. 645 § 1 k.c.).
  • Jeżeli przyjmujący zlecenie nie jest w stanie go wykonać wskutek np. choroby, okoliczność ta stanowi ważną przyczynę dla wypowiedzenia umowy zlecenia w trybie natychmiastowym (art. 746 § 1 k.c.). Należy jednak pamiętać, że strony w umowie zlecenia mogą uregulować warunki wypowiedzenia umowy zlecenia odmiennie i ograniczyć powyższe prawo.

Autorem artykułu jest radca prawny Paweł Jurczyński.
W przypadku pytań - Kancelaria Radcy Prawnego Paweł Jurczyński pozostaje do dyspozycji pod numerem tel. 534 089 846 lub mailowo: pawel@jurczynskikancelaria.pl